اگر به‌عنوان مهندس برای ارتقای رتبه یا گرید شرکت عضو هیأتمدیره شده‌اید و اکنون قصد خروج دارید، صرف قطع همکاری کافی نیست. وضعیت رسمی سمت و استعفای شما باید به‌درستی تعیین تکلیف شود.
اگر مهندس طراح، ناظر یا پایه یک هستید و برای ارتقای رتبه، گرید یا صلاحیت فنی یک شرکت مهندسی، پیمانکاری یا مشاور به عضویت هیأتمدیره آن درآمدهاید، ممکن است مدتی بعد با یک مسئله جدی مواجه شوید:
شرکت دیگر فعالیت نمیکند، پروژهای ندارد، پرداختی انجام نمیشود یا مدیران شرکت پاسخگو نیستند؛ اما نام شما همچنان به عنوان عضو هیأتمدیره در سوابق رسمی شرکت باقی مانده است.
در این شرایط یک سؤال مهم مطرح میشود:
«اگر دیگر با این شرکت همکاری نمیکنم، چگونه میتوانم به صورت قانونی از هیأتمدیره استعفا بدهم و وضعیت خود را از شرکت جدا کنم؟»
پاسخ به این سؤال صرفاً در نوشتن یک برگه استعفا خلاصه نمیشود و باید وضعیت حقوقی و ثبتی شرکت و سمت شخص به صورت دقیق بررسی شود.
ماجرا معمولاً از کجا شروع میشود؟
فرض کنید یک مهندس طراح یا ناظر پایه یک برای همکاری با یک شرکت مهندسی دعوت میشود.
شرکت برای ارتقای رتبه یا صلاحیت فنی خود به حضور این مهندس در ساختار شرکت نیاز دارد و مهندس نیز با اعتماد به مدیران شرکت، به عنوان عضو هیأتمدیره وارد شرکت میشود.
در ابتدا همه چیز عادی است.
قرار است شرکت فعالیت کند، پروژه بگیرد و همکاری میان طرفین ادامه پیدا کند.
اما بعد از مدتی شرایط تغییر میکند.
شرکت دیگر فعالیت نمیکند؛ اما نام مهندس همچنان در شرکت است
شرکت عملاً فعالیت خود را متوقف میکند.
پروژه جدیدی وجود ندارد.
پرداختی به مهندس انجام نمیشود.
ارتباط مدیران شرکت نیز ممکن است قطع شود.
اما در همین زمان، یک مسئله مهم باقی میماند:
نام مهندس همچنان در سوابق رسمی شرکت به عنوان عضو هیأتمدیره درج شده است.
اینجاست که مسئله از یک همکاری ساده خارج میشود و جنبه حقوقی پیدا میکند.
مهندس ممکن است با خود تصور کند:
«من دیگر با شرکت همکاری نمیکنم؛ پس مسئولیتی هم ندارم.»
اما آیا از نظر حقوقی همینقدر ساده است؟
لزوماً خیر.
آیا صرف اعلام استعفا باعث پایان وضعیت حقوقی عضو هیأتمدیره میشود؟
برای پاسخ به این سؤال باید چند موضوع از یکدیگر تفکیک شود.
صرف اینکه شخص تصمیم گرفته از هیأتمدیره خارج شود، با تعیین تکلیف رسمی سمت وی یکسان نیست.
در هر پرونده باید بررسی شود که:
سمت دقیق شخص در شرکت چیست؟
شخص عضو هیأتمدیره است یا مدیرعامل نیز هست؟
استعفا به چه شخص یا مرجعی اعلام شده است؟
استعفا در چه تاریخی اعلام شده است؟
آیا وصول استعفا به شرکت قابل اثبات است؟
وضعیت فعلی شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها چگونه است؟
مدت مأموریت عضو هیأتمدیره به پایان رسیده یا همچنان ادامه دارد؟
آیا شرکت برای تعیین جانشین اقدام کرده است؟
آیا مجمع عمومی یا سایر ارکان شرکت برای تعیین تکلیف سمت تشکیل شده است؟
مفاد اساسنامه شرکت در خصوص استعفا و تغییر اعضای هیأتمدیره چیست؟
پاسخ به این سؤالات میتواند مسیر حقوقی مناسب را مشخص کند.
اگر شرکت استعفای عضو هیأتمدیره را ثبت نکند چه؟
این یکی از مهمترین مشکلاتی است که ممکن است برای اعضای هیأتمدیره شرکتهای مهندسی ایجاد شود.
ممکن است مهندس استعفای خود را به شرکت اعلام کرده باشد، اما شرکت برای تعیین تکلیف سمت او همکاری نکند یا اقدامات لازم برای ثبت تغییرات شرکت انجام نشود.
در این شرایط، صرف یک تماس تلفنی یا گفتوگوی شفاهی، معمولاً وضعیت اثباتی مناسبی ایجاد نمیکند.
باید مشخص شود استعفا چگونه اعلام شده، چه زمانی به شرکت رسیده و آیا دلایل و مستندات کافی برای اثبات اعلام استعفا وجود دارد یا خیر.
در صورت بروز اختلاف، با توجه به شرایط پرونده، ممکن است پیگیری موضوع از طریق مراجع قضایی نیز ضرورت پیدا کند.
استعفا از هیأتمدیره با خروج کامل از شرکت یکسان نیست
یکی از نکاتی که در این پروندهها باید به آن توجه کرد، تفاوت میان استعفا از سمت مدیریتی و سایر ارتباطات شخص با شرکت است.
ممکن است شخص عضو هیأتمدیره باشد، اما همزمان سمت دیگری نیز داشته باشد یا در اسناد شرکت به عنوان صاحب امضا معرفی شده باشد.
بنابراین قبل از اقدام باید مشخص شود که شخص دقیقاً چه جایگاههایی در شرکت دارد و قصد دارد کدام یک از آنها را خاتمه دهد.
این موضوع بهویژه برای مهندسانی که نام آنها برای ارتقای رتبه و گرید شرکت در ساختار مدیریتی قرار گرفته است، اهمیت بیشتری دارد.
چرا باقی ماندن نام مهندس در شرکت اهمیت دارد؟
عضویت در هیأتمدیره صرفاً درج یک نام در روزنامه رسمی نیست.
مدیران شرکت، حسب مورد، دارای وظایف و مسئولیتهایی هستند و مسئولیت آنها باید بر اساس نوع شرکت، سمت شخص، اقدامات انجامشده و مقررات حاکم بررسی شود.
به همین دلیل، اگر یک مهندس عملاً دیگر هیچ ارتباطی با شرکت ندارد اما نام او همچنان در ساختار رسمی شرکت باقی مانده است، بهتر است موضوع را نادیده نگیرد.
بهخصوص زمانی که شرکت فعالیت خود را متوقف کرده، مدیران شرکت در دسترس نیستند یا از تعیین تکلیف وضعیت شخص خودداری میکنند.
آیا برای استعفا از هیأتمدیره باید شکایت کرد؟
پاسخ برای تمام پروندهها یکسان نیست.
در برخی شرایط ممکن است موضوع از طریق اقدامات قانونی و ثبتی قابل پیگیری باشد و در برخی موارد، با توجه به وضعیت شرکت و اختلاف ایجادشده، نیاز به پیگیری قضایی وجود داشته باشد.
بنابراین نمیتوان بدون بررسی مدارک و وضعیت شرکت، برای همه افراد یک نسخه واحد تجویز کرد.
پیش از تنظیم دادخواست باید مشخص شود:
خواسته دقیق چیست؟
طرف دعوا چه شخص یا اشخاصی هستند؟
مرجع صالح کدام است؟
چه مدارکی برای اثبات وضعیت موجود وجود دارد؟
و چه اقدامی میتواند بیشترین اثر حقوقی را برای خروج شخص از وضعیت فعلی داشته باشد؟
انتخاب اشتباه عنوان دعوا یا طرح دعوا بدون توجه به وضعیت ثبتی شرکت میتواند موجب اتلاف زمان و هزینه شود.
اگر مهندس هستید و میخواهید از هیأتمدیره خارج شوید، چه مدارکی اهمیت دارد؟
برای بررسی چنین پروندهای، معمولاً باید مجموعهای از مدارک و اطلاعات بررسی شود؛ از جمله:
اساسنامه شرکت؛
آخرین آگهی تأسیس و تغییرات شرکت؛
روزنامه رسمی شرکت؛
مدارک مربوط به سمت شخص؛
صورتجلسات مجامع و هیأتمدیره؛
استعفانامه و مدارک مربوط به ابلاغ آن؛
مکاتبات انجامشده با شرکت؛
و سایر اسناد مرتبط با وضعیت شرکت.
بررسی این مدارک کمک میکند مشخص شود شخص در چه جایگاهی قرار دارد و برای تعیین تکلیف وضعیت او چه اقدام حقوقی یا ثبتی مناسبتر است.
یک هشدار مهم برای مهندسان
اگر صرفاً برای بالا رفتن رتبه یا گرید یک شرکت، عضو هیأتمدیره آن شده‌اید و اکنون شرکت فعالیت نمیکند، موضوع را به حال خود رها نکنید.
ممکن است تصور کنید چون هیچ پروژهای انجام نمیدهید یا هیچ مبلغی از شرکت دریافت نمیکنید، دیگر هیچ ارتباط حقوقی با شرکت ندارید؛ در حالی که وضعیت رسمی سمت شما موضوع مستقلی است که باید تعیین تکلیف شود.
به همین دلیل، اگر قصد خروج از هیأتمدیره را دارید، بهتر است پیش از هر اقدام، وضعیت ثبتی و حقوقی شرکت و سمت خود را بررسی کنید.
اگر شرکت متوقف شده و میخواهید از هیأتمدیره خارج شوید
اگر:
عضو هیأتمدیره یک شرکت مهندسی، پیمانکاری یا مشاور هستید؛
شرکت دیگر فعالیت نمیکند؛
برای ادامه همکاری تمایلی ندارید؛
استعفای شما تعیین تکلیف نشده است؛
مدیران شرکت پاسخگو نیستند؛
یا نگران باقی ماندن نام خود در سوابق رسمی شرکت هستید،
بهتر است پیش از اقدام، وضعیت پرونده به صورت اختصاصی بررسی شود.
در چنین پروندهای ابتدا سمت شخص، وضعیت ثبتی شرکت، اساسنامه، نحوه اعلام استعفا و اقدامات انجامشده توسط شرکت بررسی میشود و سپس بر اساس شرایط موجود، مسیر مناسب حقوقی مشخص خواهد شد.
مشاوره حقوقی درباره استعفا و خروج از هیأتمدیره
محمد عرفان گوهرزاد | وکیل دادگستری
عضو کانون وکلای دادگستری مرکز
مشاوره و پیگیری مسائل حقوقی شرکت‌ها، استعفا از هیأتمدیره و مسئولیت مدیران
📞 0904-527-7159
اگر عضو هیأتمدیره یک شرکت مهندسی هستید و میخواهید از سمت خود خارج شوید، برای بررسی وضعیت حقوقی و ثبتی پرونده و انتخاب مسیر مناسب با وکیل دادگستری مشورت کنید.
این مقاله با نظارت و تایید کارشناسان ارشد حقوقی سامانه وکیل ۰۲۱ مطابق با آخرین بخشنامهها و قوانین جاری کشور تهیه و تنظیم شده است.
عدم دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه در شرکتهای سهامی میتواند برای مدیران آثار حقوقی و در شرایط مقرر قانونی، مسئولیت کیفری داشته باشد. در این مقاله تکالیف مدیران و حقوق سهامداران را بررسی میکنیم.
بررسی تحول رویه قضایی درباره خسارت تأخیر تأدیه دیون تاجر ورشکسته؛ از رأی وحدت رویه ۱۵۵ و ۸۷۲ تا رأی ۸۷۷ و امکان جبران کاهش ارزش دین از محل داراییهای باقیمانده.
© ۲۰۲۶ وکیل ۰۲۱ — تمام حقوق مادی و معنوی محفوظ است.
